汽车之家回家路阻且长 与平安信托矛盾公开化

1评论 2016-04-29 00:19:34 来源:金融界股票 涨停板套利三天赚20%

  金融界美股讯:4月27日晚,一封由汽车之家CEO秦致通发,汽车之家(美股ATHM)总裁室联名署名的《致全体汽车之家伙伴》公开信引起媒体的关注,内部邮件显示,汽车之家董事会已于4月26日成立由三名独董组成的私有化特别委员会,以评估由公司管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约。

  同时,邮件中也隐约透露出以CEO秦致为代表的买方财团着急站出来寻求汽车之家私有化的原因,平安信托对汽车之家未来的战略规划和发展方向并未与汽车之家的管理层达成一致。这也代表着平安信托和汽车之家管理层之间的矛盾完全公开化。

  导火索:短期暴利冲撞长期发展

  平安信托是中国平安(行情601318,买入)(601318.SH)主要的PE(私募股权投资)投资平台,据知情人士透露,汽车之家这次的股权变更,主导者便是平安信托。近期,平安信托开始公开《合伙企业有限合伙协议》并向小股东募集交易资金。

  根据协议内容,有限合伙人应在不晚于2016年5月16日认缴第一期出资,第二次出资将于2016年5月31日认缴。由此可以判断,平安信托与澳洲电讯之间股权交割所需的资金将于5月底募集完毕。

  一个细节是,合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年,经全体合伙人67%赞成票决定,可将合伙企业存续期延长2次,每次延长期限不得超过1年。这意味着,平安信托对汽车之家的投资从根本上就是一次短期套利模式,目的在于谋其汽车之家私有化回归A股之后的巨额资本回报。

  在平安信托的这份公开协议中,针对小股东的投资回报,平安信托也做出了详细的条款。

  作为财务投资者平安信托追求的是短期利益,而秦致率领的汽车之家管理层想要的却是汽车之家的长远发展,这恰恰是平安信托所不能给的,这也是此次矛盾的导火索。

  对汽车之家管理层而言,这是一场捍卫战,是企业家和资本之间的较量,是企业长远发展与短期暴利模式的正面冲撞。

  此前根据澳电公告,和平安的交易还需要汽车之家董事会的批准,目前存在很多不确定性。不过,对于平安信托来说,最大的压力并非来自董事会,而是我国的法律及VIE结构拆除过程中面临的阻碍。

  平安信托可能涉嫌垄断

  一方面是平安信托积极募集交割资金,另一方面,有律师指出,平安信托的此次交易可能已经触及了法律红线。

  按照《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《反垄断法》”)的要求,参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下,需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。

  根据汽车之家2015年全年财报显示,汽车之家2015年全年净营收超过34.64亿元。因此,按照商务部《反垄断法》规定,平安信托和澳电的此次交易将触发反垄断申报,但是,汽车之家本身存在VIE架构,即便申报,商务部目前也不会批准。

  从目前的情况来看,平安信托似乎并未履行这一法律强制程序。这就为平安信托的此次交易埋下了隐患,在律师看来,“一旦(交易)被立案调查且被认定为违法,交易会被视为无效。”倘若事件发生,平安信托背后的上百名小股东的资金也面临“打水漂“的风险。

  下一步:拆除VIE架构很难

  中概股回归,十有八九要牵扯VIE架构的拆解。VIE架构是什么?VIE,全称Variable Entity,翻译过来是“可变利益实体”,通常称为“协议控制”,一般主要由三部分组成:境外上市主体部分、境内外商独资企业(简称WOFE)及境内运营实体公司,境内实体公司通过与WOFE签订的一系列协议,将实际产生的利润以支付服务费的方式转移到境外上市主体。由于境内企业直接境外上市的门槛高、管制严,因此企业大多采用间接的上市方式,俗称红筹模式,VIE架构可以说是红筹模式的升级版。网易(美股NTES)、搜狐(美股SOHU)、阿里巴巴等通过VIE架构登陆美国市场,大大提高海外上市速度,绕过了部分审批。

  但私有化退市、回归A股,带着VIE架构去挤IPO是绝对行不通的。拆掉VIE架构是企业顺利回归国内资本市场的必经之路。“拆”要比“建”的过程复杂多了。常规做法是境内公司通过增资收购WFOE,用收购款偿还境外投资者的投资,同时解除与WFOE之间的VIE协议,并进行注销。财经评论员刘烜宏指出,资金一旦在境内,还要牵扯大笔资金出境,外汇管制风险较大。倘若平安计划通过内保外贷的办法来境外付款,因为汽车之家业务都在境内,用内保外贷资金做这样的收购也是违规行为。

  除了钱的问题,还有人的问题,如何确保在拆解VIE架构中保持实际控制人不变,并兼顾其他原有投资者的股权和利益,是摆在平安信托面前的一道难题。平安信托通过集资的方式,试图完成股权交割及推进未来汽车之家私有化、回归A股套利,背后牵扯到上百位小股东之间的利益制衡,这为汽车之家以后再上市增加了各种不确定性。

  另一位贺姓资深财经分析师强调,考虑到在关联各方中利益不一致,拆除过程中会不会产生始料未及的情况,也真是不好说。

  总之,平安信托的这次看起来可能赚得杯满钵满的私有化回归之路,在可能涉嫌违规、股东组成复杂的背景下,实际操作起来却陷阱丛生,尤其是现阶段资本投资人和管理层尚处在对立的情况下。

关键词阅读:平安信托 私募股权投资 VIE 反垄断法 存续期

责任编辑:史文瑞 RF13549
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