360或为私有化付出约100亿美元成本

2015-08-17 14:44:00 来源:《财经》杂志 作者:宋玮

  刚启动就被乐视捅刀子

  周鸿在决定将公司私有化之前,曾与他的财务顾问、华兴资本创始人包凡有过几次会面,周反复表达过他的犹豫。“他所担心的一点是,过去树敌过多,这些敌人会不会利用这个机会搞他。”包凡说。

  很快,他所担心的事情发生了。在360宣布私有化后不到两周,乐视子公司出资27.3亿港元购买酷派公司18%的股份,成为酷派第二大股东。酷派是360手机业务的战略结盟者,2014年底,两家公司组建了奇酷科技,酷派持股50.5%成为该合资公司第一大股东。

  一位360的高层人士告诉《财经》记者,对于这次收购他们是始料未及的。6月28日,周鸿在其微信朋友圈中表示了他的愤怒,他将此举描述为“被人从后面捅刀子”。

  据一位乐视中层人士向《财经》记者透露,乐视有意愿对酷派增持成为第一大股东。这意味着,如若乐视成为酷派第一大股东,也将间接成为奇酷的大股东。“如果周鸿想控制局面,他可以全资买下奇酷或者从二级市场大量买入股票。”上述人士称。但一个不可回避的事实是,在360启动私有化后,所有大规模的投资或者收购行动都受到严格限制,同时,不包括税金在内,他们还需要为私有化付出约100亿美元的成本。

  上述360高层人士告诉《财经》记者,360退市是缺钱的。这间接造成,在这场与乐视的对抗游戏中,360是被动的——至少在资本层面上。

  “A股的波动直接导致人民币基金热情衰退,这几个已经启动私有化的公司都没能拿到足够的钱。”暴风科技(行情300431,咨询)CEO冯鑫说。

  缺钱和对手的乘虚而入,这往往只是私有化风险的开始。“当CEO按下退市按钮的那一刻,这个企业其实已经失控了。他把软肋暴露给了所有的竞争对手。”包凡告诉《财经》记者。

  对于多数中概股而言,从退市到重新回到A股上市需要经历两年甚至更长的时间。而随着证监会暂停IPO,这意味着,待到明年IPO重启,会有600家甚至更多公司在排队等候放行,假设证监会每月放行30家公司,这也需要花去至少20个月。

  “最后终于轮到那些历经艰辛成功私有化的公司了,但那时距离当初宣布私有化,也许已经过去了三年时间,或者更长。”冯鑫告诉《财经》记者,他斜倚在一个沙发上,用一种略带轻松的口吻说,“有什么比一家公司在这里停滞三年更可怕的事情吗?”

  从2015年初开始,包括奇虎360、陌陌科技、人人网、当当网、艺龙网在内的20家中概股正寻求从美国退市。

  “不管是私有化回国内,还是拆架构转A股,最后都只有50%的成功率。”经纬中国创始管理合伙人张颖称。上市是一个长期的系统性工程,它包括既有利益的重新分配和博弈,还要忍受三年无法融资也无法上市的空档期。“如果你把它当成一个短期的套利行为,不管你是在产业链的哪一个角色,最后都会死得很惨。”

  “五年之后可能没有中概股。”这是清科集团董事长倪正东的观点。而一位美国财经评论者则撰文称,如果这些公司想退市回国试试运气的话,那么美国应该愉快地和它们告别,不是所有公司都能在纽约取得成功。当然,他补充道,在中国也是如此。

  匆忙回归

  对于周鸿和他的公司而言,这次退市比意料中更措手不及。

  2014年底,360曾进行过一次大规模的架构调整,将安全业务和手机业务从组织架构上划分清楚,前归360总裁齐向东负责,后归周鸿负责。上述360内部高层人士称,去年的方案是将安全业务分拆后作为独立业务回国上市,但是并没有考虑将整个公司私有化。

  今年的局势发生了变化。一是互联网概念股在国内被疯狂追捧,譬如乐视和暴风科技,即便在企业安全领域,中国信息安全龙头股启明星辰(行情002439,咨询)的股价亦达到了其上市五年来的最高点——73.1元,而此前股价常年徘徊在20元上下。

  与A股的热潮涌动相反,360在美国资本市场却感受到了寒意。其自2011年于纳斯达克上市之后,营收和利润多年一直保持着100%以上的增速。2013年8月,360市值突破100亿美元,成为当时中国第三大互联网公司。但是进入到2014年一季度之后,360股价开始持续下跌,尽管过去一年360动作频频,4亿美元投资酷派进入手机领域,2亿元人民币投资磊科做路由器,仍未改股价颓势。进入到2015年,360股价依旧持续下跌,最新360的利空来自手游业务疲软。

  “他们本以为进入手机领域会让资本市场刮目相看,但事实上,这个举动证明你承认——你错失了过去整整三年的机会。”一家在美基金公司的合伙人告诉《财经》记者。

  一位360的员工分析称,如果他们照原计划只将安全业务分拆而主体不退市,很显然,等待他们的将是长达数年的股价下跌。既然如此,“为什么不可以将安全产品线、流量产品线及新兴业务(手机、智能硬件)分开分别上市,以争取更多更好的融资呢”?

  在360决定整体退市到正式启动退市程序之间,决策层并没有完全做好准备,就被幕后虎视眈眈的“捕食者”往前推了一把。

  包凡称,今年几乎没有知名中国公司在美上市,但是1月-6月,中概股整体上涨50%以上。上涨背后是资本的赌局,他们押注哪些公司会退,并在二级市场提前建仓。

  复星资本是其中最活跃的推手,押注退市公司已经成为这家基金最主要的投资策略。其做法是:通过估算标的在中国和美国市场的差值,差距越大私有化概率就越大,接着进入标的建仓,建仓之后便可进可退——或者在私有化溢价后退出,赚快钱;或者跟随标的一起从美元转入人民币市场,长线投资。

  此前复星押注博纳、迈瑞,这两家已宣布退市。其还下注了优酷土豆和银泰,复星在优土股价10美元左右建仓,持续上炒后,如今优土股价已涨至24美元。“公司的创始人很快会发现,他已经错过退市的窗口了。所以他不得不在准备好之前举牌,他要锁定价格。”包凡说。包括奇虎360在内,都是在股价上涨到不可控之前,赶快锁定价格。

  奇虎360参考其过去30天的平均股价,最终给出了一个32.7%的高溢价。6月17日,奇虎收到了CEO周鸿与中信证券(行情600030,咨询)、金砖资本、华兴资本和红杉基金发起的全面收购提议,交易涉资90亿美元。奇虎360的私有化也成为了迄今为止从美国退市的最大中资公司。

  退市前,360一直在思考如何应对BAT对360的出招。但他们忽视了乐视。上述360中层人士说,“要知道,乐视在现有业务上和我们并没有冲突,它只是我们在今年进入手机领域之后的一个未来的对手之一。”

  在美国,监管机构非常注重退市流程的独立性。比如,为了保证剩余股东能够获取最大的利益,监管机构会要求上市公司为退市设立的特别委员会在公开市场竞标,这意味着公司不得不对它的竞争对手们敞开大门。“比如询价的过程中给你报个高价,你要不增加退市成本,要不让你退市根本就做不成。”包凡说。另外,还有一些手法,比如竞争对手乘机挖人,或者大肆融资,在市场上投入大量资金抢占启动私有化公司的市场份额等等。

  对于360而言,这些都是可以承受的,因为退市将带来足够的、可见的溢价空间。周鸿在发起私有化要约的邮件中透露,以IPO市值1000亿元人民币计,融资规模可达200亿元。目前360资产超过200亿元,现金超过100亿元。分拆上市后,公司现金储备可达300亿元,可以为手机等新兴业务输血。

  投资圈人士认为,以国内资本市场对360的欢迎程度,360登陆A股将轻松获得数千亿元人民币以上的市值。

  在已经启动私有化的20多家中资公司中,像360这样目标明确且前景清晰的并非多数。包凡说,很多退市企业的CEO并没有考虑清楚为何而退。

  “我最看不懂的是陌陌,唐岩肯定没有想清楚。”上述在美基金公司合伙人称。

  与其他中概股相比,陌陌自上市以来,股价相对坚挺,在亏损了四年、今年一季度才首次盈利的情况之下,美国资本市场表现了对其足够的耐心和信心,陌陌现在股价约为16美元,较其发行价依然上涨了20%左右。

  “陌陌在中国资本市场的认可、接受度其实和美国是差不多的。但它自身的政策风险和业务模式,中国投资者不一定会比美国更买单。”包凡说。

  从去年起,陌陌开始频繁向公众表态称其采取了对平台管理的强硬措施。但一位二级市场从业者告诉《财经》记者,如果陌陌想回中国内地资本市场,它首先面临的问题是,如何在政府的下一次打击互联网色情行动中不受牵连。

  互动百科是另一家准备拆VIE架构回归的公司,在发布会现场,当问到这家公司的CEO潘海东为什么要回A股时,他只表示说,“公司要在对的时间做对的事情。”

关键词阅读:360 私有化

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