莫里森诉澳大利亚国民银行案

2014-12-22 02:09:17 来源: 中国证券报

  针对没有在美国境内发生的证券交易不当行为,美国法院是否会为外国投资者提供诉因?本案例给出了答案。本案为澳大利亚投资者针对在澳大利亚股票交易所及其他非美国证券交易所上市的澳大利亚国民银行及相关美国公司的欺诈行为提出的集团诉讼。美国最高法院最后认定,1934年《证券交易法》是否为外国原告提供诉因的前提必须是涉及美国股票交易所挂牌证券的买卖,或是在美国境内买卖任何证券。因此,外国投资者没有可以获得救济的主张。

  澳大利亚国民银行有限责任公司(以下简称国民银行,本案被上诉人)的普通股(在澳大利亚称作“common stock”)在澳大利亚股票交易所和其他外国证券交易所交易,但并没有在美国的任何交易所交易。但国民银行的美国存托凭证(以下简称存托凭证)在纽约股票交易所挂牌。存托凭证是一种权利凭证,可以凭此获得国民银行特定数额的普通股。

  1998年2月,国民银行收购了家畔贷款有限责任公司(以下简称家畔公司,本案另一被上诉人)。家畔公司是一家住房抵押贷款服务公司,总部设在美国佛罗里达州,业务是为住房抵押贷款提供服务(主要是从事住房抵押贷款收款方面的管理工作),并收取费用。收取费用的权利被称作住房抵押贷款服务权,可以提供可观收入,但各服务权利到底价值多少,在某种程度上取决于住房抵押贷款是否有可能提前全额偿还(因为还款后就不再需要服务)。家畔公司计算其住房抵押贷款服务权利的现值时,使用了若干估值模式,以考虑提前还款的可能性。家畔公司记录了其资产价值,相关数据出现在国民银行的财务报表上。

  1998年至2001年期间,国民银行的年度报告和其他公开文件吹嘘家畔公司业务成功,而其他被上诉人弗兰克·奇库图(国民银行的董事总经理和首席执行官)、凯文·雷斯(家畔公司的首席运营官)和休·哈里斯(家畔公司的首席执行官)在公开陈述中也是上述说法。2001年7月5日,国民银行宣布减记家畔公司的资产,金额达4.5亿美元;9月3日,再次减记17.5亿美元,导致普通股和存托凭证的价格暴跌。国民银行对7月的减记轻描淡写,对9月的减记则解释如下:没有料到主要利率普遍降低(利率降低会导致更多的再融资,即住房抵押贷款提前还款增多);其他财务模式有错误假设;以及商誉受损。

  本案的上诉人拉塞尔·莱斯利·欧文、布赖恩赫和杰拉尔丁·西尔弗洛克都是澳大利亚国民。减记之前,他们在2000年和2001年购买了国民银行的普通股。上诉人在纽约南区美国联邦地区法院起诉国民银行、家畔公司、奇库图以及家畔公司的三位高管,指控家畔公司、雷斯和哈里斯以及家畔公司的另一位高级主管(也是本案的被上诉人)一同操纵了家畔公司的财务模式,使得提早还款率不切实际的偏低,其目的是使住房抵押贷款服务权的价值看上去比实际的要高。同时,他们还指出,国民银行和奇库图知道2000年7月的欺骗行为,但根本不管。上诉人试图代表外国投资者进行集团诉讼,这些外国投资者在9月减记之前的特定时间段内购买了国民银行普通股。

  被上诉人提出动议,要求法院驳回起诉,理由是按照《联邦诉讼程序规则》,法院没有事务管辖权,而且原告未能按照《联邦诉讼程序规则》相关条款规则提出主张。地区法院以第一条理由支持该动议,认定不存在管辖,认为在美国所发生的行为“充其量不过是链条上的一环,而原告所指称的整个证券欺诈骗局都是在国外发展到极端”。第二巡回上诉法院以类似理由维持原判,认为在美国发生的行为并不“构成有关欺诈的核心”。

  最高法院受理了上诉,同意发出调卷令,认为问题的核心是,针对在外国交易所进行证券交易的不当行为,外国原告起诉外国被告和美国被告时,1934年《证券交易法》是否为外国原告提供诉因。经审理,最高法院斯卡利亚大法官认为前提是必须涉及在美国股票交易所挂牌证券的购买或出售,或者是在美国境内购买或出售任何证券。由于本案并不涉及美国国内证券交易所挂牌的任何证券,尽管上诉人的主张有效,但其针对的购买的所有方面都发生在美国境外,因此,上诉人没有可以获得救济的主张。据此,最高法院判决维持了驳回上诉人起诉的决定。

(责任编辑:郭艳艳)

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