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土豆并购前两日连涨24.41% 被疑消息提前泄露

2012年03月14日 08:24 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  一份土豆与优酷间100%换股的协议,让资本市场再度见证了一幕欢喜冤家的闹剧。

  七年来争吵不断,甚至一度要对簿公堂的优酷和土豆日前共同宣布,双方于3月11日签订最终协议,优酷和土豆将以100%换股的方式合并。土豆的美国存托股份(以下简称“ADS”)将退市,每股土豆ADS兑换成1.595股优酷ADS;土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市,每股兑换成7.177股优酷A类普通股。

  合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份,土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

  消息一出,市场哗然,双方股价也上演了一出大挪移。优酷股价于3月12日上涨27.35%,报收于31.85美元/股;土豆则于3月12日复牌后上涨156.53%,报收于39.48美元/股。

  土豆搬走大蛋糕

  股价固然让投资者欣喜,然而这却不是一场双方利益均衡的交易。

  近年来,因盈利能力下滑、高管减持等诱因颇显萎靡的土豆,与龙头公司优酷的换股比例,神奇地达到了1:1.595。

  公开资料显示,在该消息发布前的最后一个交易日,土豆的收盘价是15.39美元/股,优酷的收盘价则达到了25.01美元/股。以3月9日当日的收盘价计算,优酷为土豆订下的1股土豆ADS兑换1.595优酷ADS的对价,相当于为土豆提供了159%的溢价,较土豆最近3个月平均股价溢价210%。

  易观智库的分析师黄萌在接受本报记者采访时表示,优酷为土豆提供的对价水平相当高,很难再有第三方向土豆提供更优厚的条件。

  “从行业发展看,土豆与优酷的合并将是一场1+1>2的化学反应。但在这场交易中,土豆的投资者无疑是最大的赢家。毕竟,优酷占据着国内视频网站行业龙头的地位,且盈利能力也较土豆强。”投中集团的首席分析师李玮栋评价。

  该交易尚需取得双方股东会的批准。

  一位为美股提供咨询的律师在接受本报记者采访时表示,从原则上来说,对于被并购方土豆,需要投票股东中75%以上的股权同意,方能顺利退市;而对于并购方优酷,则至少需要获得50%以上的投票支持。但由于美国各州之间立法标准并不相同,具体通过方案仍要由优酷与土豆上市前提供的股东协议来确定。

  面临内幕交易调查

  而除却双方股东大会需要通过,这场交易还面临着来自美国监管机构的考验。据《纽约时报》报道称,由于两家公司或涉及内幕交易,将面临着美国监管机构的审查。

  值得注意的是,在3月8日、9日,土豆股价连续两日大幅上扬,累计涨幅达24.41%。而1月25日到3月7日的30个交易日内,土豆股价下挫4.11%,公司股价徘徊在14.34美元/股的均价周围。

  对此,投中集团的分析师指出,股价的异动有可能成为监管部门启动内部交易审查的原因。法德律师事务所的曹湛律师亦对本报记者表示,公司利好发布前夕土豆的股价上涨,不排除是内幕消息提前泄露所致。

  上市只是收购的插曲?

  其实早在2011年8月,土豆赴美上市之际,市场中关于优酷欲收购土豆的传闻即此起彼伏。直至优酷CEO古永锵公开表示,如土豆上市失败,对收购持开放态度。随后,公众视线中的双方关系开始不断恶化。

  然而时至今日,优酷愿意开出1:1.595的对价接手土豆的股权,双方此前的种种过往颇值得玩味。

  投中国际分析师指出,对土豆的投资人来说,上市后被并入优酷的选择无疑好于在上市前即被优酷收购。毕竟,在土豆上市之时,初始的投资人已经获得了一次溢价(在土豆上市前的六轮融资中,共有十家投资人合计向土豆网投入了近1.6亿美元,到土豆网IPO之时,所有投资人的平均持股成本为2.02美元/股,按IPO价格计算,所有投资人的总投资回报为3.59倍;其中IDG的平均持股成本仅0.82美元/股。)

  而在土豆上市半年后,优酷若想将土豆纳入旗下,必须在此基础上再提供一次溢价,由此也必然会带动土豆股价的上涨。将优酷吸收土豆的时间表推至土豆上市半年后,最大的获益者当然是土豆的投资者。

  而土豆上市,也许只是为初始投资者获得二度溢价铺垫的前奏曲。

  对于优酷来说,如果其赶在土豆上市前将其购入,不仅当时未必能得到资本市场的认可,且需要向土豆的股东支付大量的现金,远不如此番吸收换股的交易划算。

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