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赴美上市企业推手解构

2011年06月02日 01:05 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  6月1日凌晨,一家名为江波制药(JGBO)的纳斯达克上市公司突然暂停交易,其公告显示,停牌原因为T12,即交易所要求该公司提供相关信息,符合标准后方可复牌。

  但情形并不乐观。

  今年3月31日,江波制药首席财务官宣布离职,短短数天后,该公司宣布更换独立会计审计所,与一直合作的Frazer Frost LLP解约。此后,该股一路下跌,截至停牌股价为3.08美元,较三个月前缩水过半。

  这又是一家来自中国的小公司,很容易预测接下来的故事:股票复牌后报复性大跌,纷至而来的报告继续唱空,甚至还面临更多的欺诈控告。

  得出这一推论的逻辑并不复杂:2010年以来,已有包括绿诺(RINO)、东方纸业(ONP)等数十家中国概念股反复上演类似情景。

  还有一个更简单的方法。这一最新案例中,发现了一个十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP;该事务所的客户名单中,已有十余家上市公司卷入欺诈诉讼,甚至停牌退市。

  “明星”制造者

  考虑到A股上市的门槛和复杂程序,就不难理解中国企业跨越重洋赴美上市的冲动。

  “坦白说,我们的很多客户根本没有资格在内地上市。”卫笑(化名),一家专门运作赴美上市的公司高级顾问私下对记者表示。

  在她看来,这些客户多来自中国二三线城市,既没有较强的持续盈利能力,也不甘心为上市投入太多资金和时间;但是,他们同样也有上市欲望,无论是为公司的发展融资,还是仅仅被“美国上市公司”这一光环诱惑。

  和中国一样,美国大型企业会采用首次公开发行(IPO)的方式筹资,但这一方式对于大部分中国企业并不适用,因为需要交纳相当的费用,包括财务顾问费、律师费、审计费、及投行佣金等。

  赴美上市企业推手解构

  因此,更多的中国企业选择第二条道路,即通过“反向并购”(reverse takeover)的迂回模式实现在美国上市。这便为卫笑所在的公司提供了机会,“我们所做的,就是充当连接企业和美国市场的桥梁。”

  这类公司被业内定义为“推手”,它们往往冠以投资公司或咨询机构的名义。

  “推手”是中国公司赴美上市道路上的第一步;它们的员工分布东西,一边在中国寻找有上市意愿的企业,一边也在美国寻找有上市资格的“壳资源”。

  一旦找到契合的客户,“推手”的地位将更重要。

  “我们会为企业上市找齐必要的金融机构,包括投行、审计事务所、律师事务所等。”卫笑介绍。这其中,既有语言交流障碍、公司对机构不熟悉等客观环节,但更重要的是,只有依靠“推手”,才能组建一个“包装明星”的团队。

  “很多公司并没有完善的财务制度,更别提适用美国的会计准则,必须经过这些金融机构的调整、修改,才可能达到赴美上市的标准。”卫笑对记者表示,“也会有公司有特殊要求,我们也会根据这些需要为其推荐合适的机构。”

  实际上,上述过程背后的意义更为深远。

  和中国的审批制相比,美国对上市公司的监管侧重于文件审查;这也意味着,判断一家企业能否实现上市,全部是依靠企业向美国证监会提交的一系列的财务信息。

  如此,通过接下来的各个环节,金融机构完全有能力为实现上市包装出一个明星企业。

  基于2010年至今的赴美上市中国企业信息,一个成熟的产业链呼之欲出。

  首先是“推手”公司。

  这一行业的主要竞争者包括来自美国的贝尔蒙合伙人有限公司。该公司称,2004年公司创建以来,已为超过160家私营企业提供壳公司帮助其在OTCBB上市,其中包括25家中国企业,不少已成功转板纳斯达克或纽约交易所。

  但在中国概念股开始遭遇市场质疑后,这家公司的一些客户纷纷卷入荣誉危机,包括中国阀门、中国绿色农业、大连傅氏等。

  而在近期,贝尔蒙已经将其在中国的角色从金融咨询公司,拓展至投资银行,包括直接参与三家在美上市的中国企业的股权投资(青岛红冠鞋业、河北宝生钢铁和河北邢台龙海钢铁集团)。

  这也是目前“推手”们一个趋势。

  对于部分资金紧张的企业而言,它们可以选择暂不支付相关费用,而是向中介提供一定股份。实际上,通过运作公司上市,并择机套现持有股票,“推手”往往能赚的更多。

  只是,中介机构与上市企业间联系过密,也会让投资者感到不安。

  最新迹象显示,美国证监会已对“推手”的双重身份有所察觉。

  2010年5月,SEC致信龙海钢铁,要求其解释贝尔蒙总裁约瑟夫·默兹(Joseph Meuse)的作用,认为前者即是企业的投资者,又代表中介操刀企业的借壳运作。为此,龙海钢铁否认此前约瑟夫·默兹的持股披露,强调其并未在公司持有股份。

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