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美传媒家族上市启示录

2011年05月25日 05:19 来源: 证券日报 【字体:

  早在100多年以前,马克思就说过这样的话:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路,但是通过股份制公司转瞬之间就把这件事完成了”。

  美国的媒体公司,特别是报业公司,基本都由私人创办。然而,经过长期的市场洗礼,只有那些成长迅速、发展健康的企业才被一代代传承下来,或被其他更强大的公司吞并后得到延续,结果便形成了一个个家族企业。现在以家族名字命名的企业如甘尼特公司、斯克里普斯公司、考克斯公司等,以及不用家族名字命名的企业如纽约时报公司、华盛顿邮报公司、论坛公司等,莫不如是。

  美国主要报业集团基本上是上市公司。截至2001年10月25日,美国传媒业有195家上市公司,其中广告业50家,广播电视业84家,出版业61家,总市值4524亿美元,平均市盈率57倍,远远高于20倍的美国股市平均市盈率,可见美国资本市场对传媒业仍然十分看好。默多克的新闻集团起源于1923年在澳大利亚的阿德瑞德创刊的一份地方性报纸《新闻报》,它是由鲁伯特·默多克的父亲凯斯爵士发起的。从1948年起步,到1953年的5年时间,资产从一千万美金增加到十亿美金,增长了一百倍,其诀窍就是上市融资,不断并购。2002年,新闻集团在全球五百强公司中排名364位,是美国最大的电视台集团,也是世界上最大的英文报纸发行商。

  媒体公司上市后,立即面临控制权方面的矛盾。理论上说,公司一旦上市,就应当谁投资多谁说了算。但很多家族企业并不愿意就此放弃世代传承的家族产业,而美国传媒界也有很多专家认为,家族控制的传媒既有利于媒体文化多样化,也有助于保持对家族所在城市或社区的忠诚。于是,在社会舆论和相关法律的作用下,美国的上市媒体公司渐渐形成两大类别。

  第一类是家族以股权形式对公司所有权及重大决策权予以牢牢控制。

  这是美国媒体上市公司中的主流,其中又分为两种:

  第一种是设置双重股权结构,将其中一种定义为拥有绝对表决权而不允许或只允许很少上市流通的股票。这是当时美国一些媒体上市公司为保持家族传承而通过所谓“Bylaw”(次级法)达到的结果,因其有四两拨千斤的效果而被广泛采用。

  纽约时报公司上市后,就将大多数有表决权的B级股票交由奥克斯-苏兹贝格家族掌握。该表决权主要涉及公司的重大决策和董事会的组成,而A级股票虽然是上市流通的主要股票,其表决权却受到限制。纽约时报公司的Bylaw规定,任何改变这双重结构的做法,必须得到其家族信托公司董事会8个成员中6票以上赞成,方可实施。

  目前,奥克斯-苏兹贝格家族信托公司拥有88%的纽约时报公司B类股票。华盛顿邮报公司也属此类。该公司于1971年上市后,将A级股票定义为有绝对表决权的股票,并全部由家族持有,只有B级股票可上市流通。类似的公司还有道·琼斯公司。该公司于1963年上市后,也采取双重股权结构,其中B类股票每股的表决权10倍于A类股票。班克洛夫家族控制了64%以上的B类股票。

  第二种,是不设双重股权结构,但以家族信托公司拥有较大股票数量进行控股而达到家族传承目的。这要求家族始终在资金上成为实际的大股东,付出的代价较高,并有一定风险,因此较少采用。

  在时代-镜报公司(Times Mirror Company)2000年被论坛公司兼并之前,钱德勒家族是美国第四大报业家族。该公司的股票品种虽然较多,但都通过家族的信托公司来控制。例如1997年,该家族信托公司就拥有公司A系列普通股票的15%,C系列普通股票的41%,A系列优先股票的53.75%,成为公司绝对控股的第一大股东。

  第二类是股权结构彻底开放,基本实现完全公众化,家族公司虽然是大股东,但并不谋求绝对控股。

  这类公司发展的结果,有时会造成家族在重大决策上丧失话语权,被控股的大股东牵着鼻子走的被动局面。这类公司的数量相对少一些,但也不乏重量级大公司。

  如2006年之前的美国报业集团前三名均是此类企业的代表:排名第一的甘尼特公司,排名第二的论坛公司和排名第三的奈特-里德公司。当然也有一些小型报业集团选择这种形式,如日报记录公司(Journal Register Company)。奈特-里德家族拥有公司约12%的股票,绝对数量不敌华尔街的投资公司,其2006年被比自己小很多的麦克拉奇公司兼并,就非家族大股东意愿。甘尼特公司资产庞大、股权分散。第一大股东是私营资本管理公司(Private Capital Management),也只拥有6.7%的股票(这个“私营资本管理公司”,简称PCM,后面还会提到,纯粹就是一个华尔街的投资公司。它将很多享有良好声誉的传统报纸玩弄于股掌之间)。

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