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十家海外上市中资公司拟回归 退市比上市更复杂

2011年01月21日 14:01 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  一面是中国概念股在境外交易所遭遇成交量低、市盈率低与再融资难的“窘境”,一面是国内A股高市盈率与高融资额度持续——IPO市场内热外冷的格局,令众多中国概念股开始谋划“回归”。

  据投中集团数据显示,自2009年6月A股IPO重启以来,约有10家原打算在海外上市的公司希望最终在国内中小板和创业板上市。近期,这个“队伍”仍在快速壮大,泰富电气(HRBN)、大连傅氏(FSIN)、康鹏化学(CPC)和同济堂(TCM)等在美上市的企业纷纷提出将公司私有化,寻找回归A股的机会。

  得不偿失的海外融资?

  2010年6月,当东蓝数码股份有限公司董事长朱召法收到来自深创投、香溢融通及清华长三角研究院、浙江红土创投等风险投资机构5000万元股权投资协议时,意味着企业离登陆深圳交易所中小板的计划更“近了一步”,也是给过去两年英国伦敦AIM创业板艰难退市路做出完美的“了结”。

  过去两年AIM市场的艰辛历程,令朱召法颇为感慨,仅上市费用就花去近千万元,加之每年500万-600万元人民币的上市维护费用,却没有换来理想的股价表现与IPO融资机会。尽管记者了解到,东蓝数码此前选择登陆AIM市场的部分原因,是由于此前收到一笔500万港元的投资款,而投资方要求企业需在英国上市。

  但在登陆AIM市场后,东蓝数码的股价却没有随着公司年均至少30%复合增长率而相应上涨。

  公开资料显示,2008年1月,东蓝数码有限公司在境外设立的中国东海商业软件有限公司China Eastsea Business Software,成功登陆英国伦敦AIM交易所时共发行6946.2万股,开盘价为每股26.5便士。

  “但是,过去两年东蓝数码在AIM市场的最高股价约在40便士/股,到去年私有化时的股价只有8-10便士/股。”朱召法向记者表示,“在AIM市场,基本看不到高成交量,高市盈率也没有,上市再融资则更难推动。”

  去年3月24日,中国东海商业软件有限公司(China EastSea Business Software)召开股东大会,投票决定从AIM市场退市。“但整个私有化谈判就花费近一年时间,过程相当艰难。”朱召法强调说。

  “在公司股东支持与协助下,东蓝数码通过银行贷款及自有资金筹集约4000万元人民币,用于回购境外流通股。”朱召法告诉记者。

  回归寻找融资

  然而,境外上市的中国概念公司回归A股,绝不会一帆风顺。

  去年11月3日,大连傅氏董事会宣布以每股11.5美元发起要约收购的私有化公告第二天,证券公司Faruqi& Faruqi宣布将对大连傅氏董事会展开调查,以确定其董事长兼CEO傅利在欲将公司私有化一事上是否损害其余股东利益。

  “分析师对大连傅氏估值在每股13-18美元,远远高于现有的11.5美元要约收购价。”一位熟悉大连傅氏私有化的投资银行人士透露。

  时任大连傅氏登陆OTCBB市场的财务顾问——致富资本董事总经理胡诚则向记者表示:“当初大连傅氏赴美上市的直接目的地,就是纳斯达克主板,借道OTCBB市场只是其中的跳板。但随着美国证监会对反向收购(APO模式)模式登陆美国资本市场的中国企业财务审核与信息披露监管越来越严格,部分中国企业认为未来公司运营及信息披露成本越来越高,渴望回归A股上市,并不意外。”

  对急于回归A股上市的境外上市中国概念公司而言,私有化难度大大增加。

  “常见的情况是,欧美证券交易所认为股权回购价格条款没有谈拢,考虑到前者利益,不会批准这家公司私有化。”上述涉外业务律师表示,“尤其在OTCBB或AIM上市的中国概念公司在私有化过程时,经常会遇到持股的境外机构投资者的过高要求,除了一次性付款,回购股价也会漫天要价,比公司预期高出20%-30%不等。”

  记者发现,东蓝数码公司董事会主席朱召法曾公开表示,如果一切顺利,2009年企业将计划在深圳中小板上市。但随着艰辛的AIM市场退市谈判,东蓝数码登陆中小板的时间表已比预期“延后”2年。

  但是,比退市谈判更复杂的,实际是中国企业转投A股上市的公司架构再造流程。

  由于中国概念公司普遍以“境外上市控股壳公司”作为境外上市主体,一旦企业需要转回A股上市,上市主体则必须改头换面成“境内公司”。

  “如果中国概念公司的境内上市主体需要重新设立,必须等3年,以满足国内A股市场对企业过去3年经营业绩增速与数据是否达到上市标准的考核。”前述涉外律师表示,“这对于中国概念企业而言,等待IPO的时间无形中被拉长,有些中国概念公司只能退而求其次,转而登陆香港交易所行情,资讯,评论。”

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