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华友如何玩转光线 BPOL与盛大?

2009年05月18日 14:03 来源: 投资者报 【字体:

  投资者报(记者孙斌)“我们不会重蹈光线传媒覆辙。因为华友世纪和光线是资产的合并与整合,这就让双方的股东冒了很大风险,在合并过程中,也会出现很多复杂情况。而我们这次不是资产并购,是现金收购,力求满足股东的各种要求。”信誓旦旦的欢乐传媒总裁董朝晖最终还是吃了“闭门羮”。

  5月8日,中国独立投资者联合体(Best Prospect Overseas Limited,BPOL)宣布撤回对华友世纪的收购要约,并致信华友世纪董事长王秦岱,称其浪费了一个为股东创造价值的机会,应为此负责。信中直言:“王秦岱应辞职。”

  4月28日,由董朝晖为首的BPOL公开宣布,拟以每股3.5美元的价格,收购华友世纪(HRAY.NASDAQ)51%的控股权。同日,董朝晖在接受采访时做出了上述表态。收购的直接目的是导致华友世纪的管理层被迫交出控制权。

  此后,收购价由每股3.5美元提高至4美元,但是面对迟迟没有表态的华友世纪,作为收购方代表,董朝晖显然已经失去了耐心。

  董朝晖低估“QD”

  所有认识王秦岱都习惯性的叫他为“QD”(秦岱的拼音首字母),这也包括他的员工。在外人眼里,他是一个比较有亲合力、随和的领导。

  4月2日,王秦岱刚刚卸任华友世纪CEO的职务留任董事长,CEO一职由向松祚接任。接近华友世纪的人士分析,“这是公司即将出售的前兆”。一位与华友世纪合作多年的人士分析认为,向松祚是一个经济学家,其志在学术研究而不是公司的日常经营管理。“他接任CEO的唯一目的就是把公司以一个好的价格出售。”

  此前的华友世纪正在努力由单一的SP向“SP%2B娱乐”转型,但是2008年公司净亏损1200万美元的现状,也反映出王秦岱在力推华友转型中的无奈。

  或许是华友世纪不佳的业绩以及王秦岱的卸任CEO让董朝晖看到了收购机会。

  早在2008年底,以董朝晖为代表的BPOL就已开始和华友世纪的管理层、董事会进行沟通。“但收购过程异常艰难。”董朝晖称。华友世纪是一个股东非常分散的公司,其单一大股东仅持股12%,因此,收购方案要满足所有股东和利益者的要求并不容易。BPOL不断提出各种收购方案,以期能够促成收购,但这一谈判的进展仍然异常缓慢。

  收购谈判没有效果,董朝晖直接宣布在二级市场上要约收购,希望借此实现控股目的。虽然这也是他唯一达成收购目的的办法,但他还是“低估”了“QD”。

  欢乐传媒集团是一家集制作、发行、媒介广告销售、艺人经纪、市场推广于一身的影视文化集团。作为一家北京的民营企业,在过去几年中低调运作。2005年7月,风险投资方北京软银赛富投资欢乐传媒1300万美元。董朝晖坦言,“欢乐传媒2008年收入2亿元,纯利约2000万~3000万元。”

  自身的实力加上背后的财团支持,担心“夜长梦多”的董朝晖就是想一口吃下华友世纪。BPOL递交华友世纪董事会不仅有收购方案,还有商业方案。BPOL提出要建立以董朝晖为首的新管理团队,同时希望在董事会中获得四席,另外两个为独立董事,其中董朝晖任CEO。

  这样的方案显然不能让王秦岱等现任管理团队所接受。较为戏剧性的是,半路杀出了另一个对手——盛大互动娱乐有限公司。

  5月12日有消息称,盛大有望在5月底前完成对华友世纪的收购,并置入起点中文网等资产,以实现这部分资产上市。

  董朝晖的直接要约收购,是想争夺控股权,重组董事会,矛头直指“QD”。而王秦岱则以盛大的名义,让这场要约收购无疾而终。

  对此,董朝晖在公开信中表示:“华友世纪董事会没有透露他们面临的其他战略方案,所谓评估也缺乏透明度。我们对此感到遗憾。方案评估缺乏透明度以及拒绝公开竞购过程损害了股东利益。”

  盛大的出现暂时平息了这场股权收购战,但是否能与华友达成最终协议,并实现借壳上市,现在看来一切还只是未知。

  光线对赌无奈退出

  虽然过去已经有过多笔收购,但是目前华友世纪账上仍有超过近6000万美元现金及等价物,另外,其在音乐方面的收购布局也具有一定的商业价值,在3G时代有较大的增值前景,这也成为多家互联网公司看好华友世纪并希望控股的原因。

  光线传媒曾经离收购华友只差一步之遥,但最终还是选择放弃。对于这场“婚姻”的失败,王秦岱否认了市场传言的“分手是因为王秦岱不愿放权”的说法。

  他曾向《投资者报》记者表示,与传言相反,双方都是积极配合、努力去探索是否可以在长期、中期、短期的战略实施上达成一致。“双方在战略上的不合是选择分手的最终原因。”

  2007年11月19日,光线传媒与华友世纪达成一份平衡双方利益的“对赌协议”。根据这份协议,华友将采用定向增发的形式向光线传媒发行42%的股份,而光线则以全部资产为代价注入华友。协议要求,光线初期持股42%,但如果在两年内华友股价在连续60个交易日内平均交易价格达到8.5美元,光线可以通过增发新股的方式让其持股比例最高达到65%。

  交易是以股价作为依据,设计出4档股价。股价每达到一档,光线都可以提高持股比例。资料显示,协议是按华友股价5美元、7美元、8美元和8.5美元分成4档,分别对应的持股比例为44%、55%、60%和65%。当时,在光线传媒总裁王长田看来,“光线将会很轻松的实现控股。”

  此次合并后,华友长期股权分散的局面将得以改变,王长田将出任新公司的董事长兼CEO。而王秦岱则选择淡出。但就在签约不到4个月,双方同时表示,“一致决定终止合并计划”。

  知情人士告诉《投资者报》记者,尽管王秦岱已经淡出,但在华友股权比较分散的局面下,凭借其相对较高持股权在各方面拥有很大发言权。“由于王秦岱对个人权力的把控,以及不配合的态度,让双方合并难以实际推进。”而华友股价也在一拖再拖中不断屡创新低,无法完成对赌协议和实现控股的目的,王长田无奈退出。

  事隔一年之后,当董朝晖再次试图华友世纪利益格局时,还是以失败告终。王秦岱依然在最高领导者的位子上,坚守着华友“娱乐+数字”的发展方向。

  在与光线传媒联姻失败后,王秦岱向《投资者报》表示:“华友世纪日后的发展将更注重自身业务的发展,短期内不再考虑以合并为方式的跨越式转型。”

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